收购公司名不副实 新世纪起诉原股东索赔4000万元

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2012年07月17日 05:04
来源：证券日报 见习记者 张 敏

杭州新世纪信息技术股份有限公司7月16日晚发布公告称，该公司反诉南京江琛自动化系统有限责任公司股权转让纠纷一案，日前浙江省杭州市中级人民法院已受理。

新世纪于2009年收购南京江琛自动化系统有限责任公司，后发现其存在多重问题，与签订的协议不符，于是要求退回江琛股权，并要求原江琛三大股东邬俊杰、韩贤斌、段秀勇退回新世纪当时的4000万元投资款，同时收取罚息及违约金人民币115.60万元。

收购公司两年后发现被骗

新世纪的主营业务为应用软件开发、系统集成及技术服务，2009年8月公司在深交所中小板上市。

2009年11月，新世纪与邬俊杰、韩贤斌、段秀勇签订了关于南京江琛自动化系统有限责任公司《股权转让协议》。协议约定邬俊杰、韩贤斌、段秀勇将其所持有的江琛公司的100%股份作价人民币4000万元转让给新世纪。

然而在收购江琛股权两年之后，新世纪发现“受骗”，收购公司存在多处不实状况，与《股权转让协议》中的约定存多处不符，其中，新世纪起诉三人并未真实申报江琛公司全部债务，导致实际上江琛公司的净资产不足《股权转让协议》约定的1500万元。

同时南京江琛自动化系统有限责任公司原股东邬俊杰并未遵守《股权转让协议》约定，未满5年便提出辞职。

同时，新世纪指出江琛公司在劳动用工方面也存在不规范运作。新世纪在公告里披露，江琛公司多年来存在社会保险缴费基数不足等情况，新世纪在收购完成后仍需以江琛公司的资产补足相关保险费用。

让新世纪更为惊诧的是，江琛公司存在多处财务不实、资产不实的情况，其实际资产和盈利能力均低于《股权转让协议》的约定以及财务报表所显示的数据。

索赔原股东4000万

发现“被骗”后，新世纪按照协议约定向邬俊杰、韩贤斌、段秀勇发出关于股权转让协议的解除函，并要求三反诉被告按约承担相应的违约责任。但三个被告在收到解除函后，反向浙江省杭州市人民法院提出诉讼请求，要求确认新世纪解除《关于南京江琛自动化系统有限责任公司的股权转让协议》的行为无效。

新世纪称，如果此次诉讼胜诉，公司将向被告退回南京江琛自动化系统有限责任公司的股权，向三被告收回公司投资款人民币4000万元，同时预计收取罚息及违约金人民币115.60万元。

同时，即使败诉或者维持现有的判决，新世纪表示，自公司收购来，一直处于盈利状态。不过，江琛公司仍存在经营恶化的可能，按准则规定需要计提商誉减值准备，如全部计提则预计最大金额为2473.11万元，此外，公司还将承担相关诉讼费用。

达达芬

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