万科收紧项目跟投细则 外界：这是王石的和解信号？

伊邪那岐

在新一年刚刚过去的第一周里，万科除了公布2016年全年销售业绩外，一则或对未来股东、管理团队利益平衡有重大影响的公告也悄然发布。

1月5日，万科公告披露，公司董事会近日以全票方式表决通过《关于第二次修订项目跟投制度细则的议案》。观点地产新媒体获悉，万科项目跟投制度的此次修订，将包括取消追加跟投安排，降低跟投总额度上线至10%，以及设置门槛收益率和超额收益率等细节。

而项目跟投制度是万科实施已久“事业合伙人制度”的基石，这项自2014年即开始推行的机制包括事业合伙人持股计划、项目跟投制度，实施之初的意图即是要将万科管理团队利益与股东利益高度捆绑。

但在其后延绵至今的股争事件中，万科“事业合伙人”作为代表管理团队利益的制度性安排，也成为了股权博弈中管理层的对立方指责万科存在“内部人控制”的口实。

因此，现在万科率先对项目跟投制度进行修订，降低跟投总额度上限、保障公司优先于跟投人获得收益等做法，外部观察者普遍认为这是在万科股权争夺发生了重大变化之后，万科管理团队因应形势发展对未来各股东主动做出的重大示好举措。

同时，这次修订发生在距离万科董事会换届改选不到3个月时间里，节点选择极为微妙；在目前万科董事会主要是由管理层团队与华润方面董事组成的情况下，本次修订议案获得全票通过，也被外界解读为万科管理层目前已逐渐与原大股东华润达至和解。

无独有偶，在最新一次公开露面的活动中，万科董事长王石同样对事业合作人制度表达了自己看法，他在再次强调事业合作人机制是让高管和经营、所有权联系起来的重要手段外。也同样暗示大型国有企业对于万科有着重要的作用。

那么，这会是王石与傅育宁和解的信号吗？

万科修订项目跟投细则

观点地产新媒体了解到，万科于2014年推行项目跟投制度时，要求项目所在一线公司管理层和项目管理人员必须按比例投资，除董事、监事、高级管理人员以外的其它员工可自愿参与跟投。员工初始跟投份额不超过项目峰值的5%，另有5%额外资金可追加。

2015年万科董事会审议并通过了修订项目跟投制度细则的议案，扩大了必须跟投人员的范围，追加跟投总额由不超过该项目资金峰值的5%增加8%。也即是，万科的员工跟投最高比重可达到13%。

相比之下，万科此次修订项目跟投制度，收紧了投资范围与收益分配方式。据万科1月5日披露，修订后的项目跟投制度，由初始投资额不超过项目资金峰值5%，追加投资额不超过8%，调整为跟投总额度不超过10%。

在降低跟投总额度上限的同时，万科设置“门槛收益率”和“超额收益率”。其中，跟投项目内部收益率不高于门槛收益率时，优先保障万科（即股东）享有收益；收益率介于门槛收益率、超额收益率时，跟投人按比例分配收益；高于超额收益率时，超过超额收益率以上的部分，跟投人才能按比例对应1.2倍分配收益。

本次严格限定员工跟投的新条款，明确释放出万科对员工、股东之间利益格局重新分配的信号。实际上，过去两年万科的销售额高速增长，跟投的员工从中享受了丰厚的收益。有报道称，跟投项目收益率保本在14%以上，一线城市项目更高。

而随着项目跟投比重增加，有观点认为上市公司股东的利润受到了巨大的挑战。观点地产新媒体了解，2015年，万科跟投项目全年累计开放76个项目；截至2016年6月底，累计已有192个项目实施跟投，较年初增长逾1.5倍。

值得一提的是，2014-2015年，万科归属于股东净利润分别为157.5亿元、259.49亿元，同比涨幅4.2%、34.53%；体现员工跟投利润的少数股东损益分别为35.42亿元、78.3亿元，对应涨幅则为11.42%、121.06%，远高于股东应占部分利润的增长率。

王石释放的和解信号

正因如此，万科此番收紧项目跟投机制的细则，被外界解读为对主要股东做出妥协示好举措。

万科近年来在销售业绩取得的成果，以及新业务方面的探索，多少证明其管理团队仍是房地产行业最优秀的团队之一。而事业合伙人制度将团队利益与股东利益高度捆绑，从而起到激发积极性、解决人才流失等问题。

但在过去的一段时间里，事业合伙人制度也成为部分股东指责万科管理层团队的口实。他们认为项目跟投制度的实施带来了股东利益的摊薄。2016年6月下旬，宝能曾公开指责万科成为“内部人控制的企业”，不利于公司长期发展和维护股东权益。华润也发声明表示，高度关注万科存在的内部人控制等公司治理问题。

显然，上述声明将万科管理团队与主要股东的利益冲突公开化，而其中万科与华润之间的关系变化尤为令人唏嘘。万科独立董事华生后来就曾撰文表示，万科能取得今天的成就，跟华润作为大股东的同时又不直接干预公司经营，使得这家公司有现代企业的框架进行运行“有莫大关系”。他表示，华润、万科此后生隙，缘于以王石为首的管理层与华润关系处理失当。

不过，值得一提的就是，不同于去年6月对万科重组预案投出反对票，华润方面此次对项目跟投制度的修订展示出截然不同的态度。根据万科披露，跟投制度修订共获得11票全票通过，其中包括乔世波、魏斌、陈鹰三名华润董事。

虽然目前从股权占比看，华润现在仅是万科的第二大股东，但在这届董事会拥有和管理层相同的3个席位。本次项目跟投制度修订的议案获得通过也说明，至少在股东利益重新分配一事上，以王石为首的万科管理团队争取到了华润方面的支持。

王石在1月7日在最新一次公开露面活动中，再次表达了其对大型国有企业的偏爱。引入国企、在万科建立混合所有制一直是王石着力点。他介绍万科去发展中国家投资的原则时再次强调，要傍上大型国有企业这种“大款”。

同样，王石在其谈话中也对万科事业合伙人制度多次喊话。他坦承自己并非圣人，也不能要求高管扮演圣人——这其中诉求依然是万科管理团队的利益要得到保障，未来将以企业所有者之一的身份参与经营。

而万科在去年半年报中也提及，尽管面临股权事件的非经营性困难和困扰，公司销售依然持续增长，“事业合伙人机制在其中起到了凝聚团队的重要作用”。

谁会是董事会的朋友？

目前，万科股权之争尚未最终落幕，尘埃落地之际或许将是即将来到的3月董事会换届改选。在这场万科式“雅尔塔会议”上，管理层、华润及其它新入局股东，将正式商讨股权变动后利益再分配的重要问题。

观点地产新媒体查询获悉，2017年3月份，万科董事会将迎来换届，薪酬提名委员会将负责收集和提名董事候选人。万科章程明确，具备资格的将是持股3%以上并且连续持股180天以上的股东。

目前多数分析认为，在现有股权架构下，除了万科管理层，目前宝能系持股25.40%，华润持股15.24%，恒大持股14.07%，安邦持股6.18%，四大股东均有提名董事候选人的权利。尽管近期监管层发表意见后，市场传出宝能有转让持有的万科股份意向，恒大也暂停二级市场继续抢筹动作，但目前两方都没有减持的实质动作。

可以明确的是，在未来董事会换届过程中，万科将上演一波强大博弈的力场引力。在这场博弈中，王石、郁亮为首的万科管理层如要继续保持经营主动权，并形成多方股东平衡的局面，就势必要争取其它股东的支持。

因此，进入2017年后万科最新对项目跟投制度细则的修订，以及王石公开喊话等系列动作，外界普遍的解读是在为即将到来的董事会换届改选做准备。有投资者告诉观点地产新媒体，华润方面仍是万科管理层最希望得到支持的股东。

他们认为，虽然王石与傅育宁的关系一直较为微妙，但不管怎样，相比于宝能、恒大等新进入股东，修复与华润的关系、重新争取其的支持，仍是万科管理层团队现阶段最现实的选择。