北京城建与绿城婚变始末

寒意

在一次中国社科院企业战略发展研讨会上，记者发现，席间讨论最多的，仍是企业间的合作与整合。无论是国企还是民企，无论合作多长时间，有效合作，创造的不仅仅是双赢，而分手的结果也并不代表失利　　从蜜月期就出现分歧的北京城建（600266.SH）和绿城（3900.HK）之间的“舟山合作”，终于以北京城建宣布将在北京产权交易所挂牌转让城建中稷实业公司股权的方式，告一段落。

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控制权的转换

　　“舟山合作”的故事最早还要追溯到2004年。

　　2003年，北京城建开始接触浙江省舟山市长峙岛项目。该项目位于舟山本岛正南，开发用地6600亩，其中经营性用地4100亩。2004年，北京城建与香港中稷集团及香港德和公司合资成立了城建中稷实业公司（简称“城建中稷”）。北京城建持有城建中稷40%股份，中稷集团与香港德和分别拥有30%股份。2005年2月，为运作长峙岛项目，中稷实业成立了城建中稷(浙江)实业发展有限公司（简称“项目公司”），城建中稷拥有项目公司96.875%的股份，而剩余3.125%股份由舟山市临城新区开发建设有限公司拥有。

　　“北京城建成为形式上的控股方。”北京城建相关负责人称。

　　2005年到2007年期间，也就是绿城集团介入之前，北京城建在舟山项目上前期投入约2亿元，但工程进度却不尽如人意。“该项目规模大，前期规划需要反复论证，再加上舟山市政府在土地的控制上偏弱，这些都导致长峙岛项目进展缓慢。”一位熟悉这一项目的分析师告诉记者。

　　2007年11月，中稷集团和香港德和公司与绿城签署协议，将股权转让给后者。

　　“浙江绿城集团已经通过控制两家香港公司，间接控股了城建中稷。”记者在城建中稷北京城建方负责人发给城建集团董事长的《关于城建中稷股权相关事宜的汇报》中，看到这样的字样。

　　由此，绿城成为舟山长峙岛项目的实际控股人。

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去留之辩

　　面对城建中稷的股权变化及绿城的收购条件，北京城建集团内部就转让还是保留城建中稷40%股份的问题产生了分歧。

　　“在通过认真调研和论证后，我们决定继续持有城建中稷40%股份。”北京城建上述负责人说，当时的调研分析表明去留各有利弊，但决定留下，主要是考虑到集团当时的情况和对市场的长远影响。

　　记者从北京城建当年对这一问题的调研报告中了解到，按照当时绿城开出的条件，如果选择转让股份，除可以收回前期成本外，北京城建还可以获得约1.8亿元的利润。但由于北京城建当时刚刚转让了世华国际中心项目，所以“短期内资金较宽裕”。

　　而对于继续持有股份的理由，报告中这样写道：“在隐形收益和损失方面，保留城建中稷股权有利于提升公司在资本市场的形象，保持公司土地储备，促进再融资；在未来经营风险方面，公司转让城建中稷股权能彻底规避长峙岛项目的未来经营风险，但收回投资后，再投资新的项目，仍然面临经营风险。而公司保留城建中稷股权，将面临政策、市场等风险，但舟山市相关政府部门十分支持，加之优秀地产商绿城的介入，有效降低了政策、市场等风险……”

　　就这样，北京城建和绿城开始了“舟山岛蜜月”。

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从分歧到分手

　　也许从一开始，在许多方面都是北京城建的一厢情愿。

　　北京城建不久前发布的公告称，转让城建中稷的股权，主要是为了规避绿城开发思路导致公司收益难以兑现的风险，以及浙江省舟山市政府收回长峙岛项目土地的风险。

　　事实上，早在2008年初，北京城建与绿城在开发理念、企业文化、管控模式等方面的分歧就已经显现出来。

　　股权上的优势，无疑使绿城成为长峙岛项目开发的主导者。

　　“绿城介入后，开始着手重新优化调整整岛规划，双方开发思路出现严重分歧，无法达成一致，这是导致长峙岛项目至今未取得实质性进展的主要原因。”上述分析师说。

　　记者从《长峙岛项目2008年投资报告》了解到，绿城拟在长峙岛中部建设18洞或27洞的高尔夫球场，同时将首期住宅规划推迟到2009年。这就意味着，现金收益不仅要减少，而且还会推迟，而收益将主要沉淀在高尔夫球场等持有型物业上。

　　与此同时，公司的管理成本却在增加。在《长峙岛项目2008年投资报告》中，记者看到这样的数据，“城建中稷自2005年以来一直在舟山市建行办公，无需交纳房租、水电等费用。绿城进入城建中稷后，于2008年7月将项目公司搬迁至绿城桂花城商铺内，为此新增装修费约190万元，设计费8万元，办公家具购置费29万元，合计227万元，每月水电费支出约1万元，还要交纳一定的物业管理费。2008年12月绿城将该商铺整体出售，并与买方签订了5年返租合同，租金共计287万元，不含物业费。”

　　在不少城建中稷人看来，管理模式和企业文化上的分歧，才是最致命的。

　　一位曾参与这一项目的城建方人员告诉记者，绿城将项目公司当作自己的子公司看待，实行垂直系统管理，在选择设计方、供货方、施工方时，都是直接由绿城指定，对项目公司干预严重。另外，在长峙岛项目最新的成本测算中，绿城提出，开发成本的2%应作为管理费支付给绿城。“这完全是母公司对子公司的要求，而城建中稷是一家合资公司。”

　　“沟通确实出现了问题。事实上，在一些规划决策上，绿城方面并没有跟我们协商。”上述城建方相关负责人说，“另外，由于2008年市场大环境的变化，资金压力确实比较大。”

　　这一点得到了上述分析师的证实，“绿城将城建中稷和项目公司纳入合并报表范围，导致银行将项目公司纳入绿城授信额度范围，这使得项目公司独立融资的能力降低。”

　　2009年初，经过一番调研论证后，北京城建决定退出长峙岛项目。

　　“这是一个艰难的谈判过程。”上述相关负责人感叹，“我们最初提出转让股份的要求，由于在价格上无法与绿城达成一致，使得谈判一度陷入僵局。而舟山市政府此时也一再催促城建中稷尽快拿出开工时间表。为节省时间成本，我们提出反收购——100%控股城建中稷，从而掌握该项目的绝对控制权。但这一提议，与绿城方面仍然是在价格上拉锯不断。”最后，终于在11月份获得舟山市政府的同意，北京城建以2.5亿元的价格挂牌出让城建中稷40%股份。

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谁将接盘

　　据公开资料显示，舟山市由于自身特点，土地缺少，尤其是大规模可开发用地更是比较少。再加上舟山的地理位置和旅游环境，这些都导致了长峙岛项目的开发前景依然被看好。

　　谁将接盘成为市场关注的焦点。

　　“绿城会否完全接手这一项目的开发权？”

　　面对记者的提问，上述北京城建相关负责人表示，这次股权转让，对受让方是有限制条件的，比如说一次性付款、认可舟山项目规划等。“合作双方肯定会有沟通的，但也不排除价高者得。”

　　而事件的另一方绿城到目前为止还没有明确的说法，只是表示，不久将就此发布公告

寒意

以上为转帖
看了这篇报道，放心不少。现在绿城有很多合作项目，真担心买到的是否真正绿城品质的产品。幸亏绿城将项目公司当作自己的子公司看待，实行垂直系统管理，在选择设计方、供货方、施工方时，都是直接由绿城指定，否则都不放心购买绿城与其他公司合作的项目，因为担心“挂羊头卖狗肉”，买的不是绿城制造！