尤夫股份：5家投资公司为上市“潜伏”

漂泊的小鱼

　　3月1日晚证监会发布最新公告，审核通过了浙江尤夫高新纤维股份有限公司（简称“尤夫股份”）的首发申请，在中国证监会网站上预先披露了浙江尤夫高新纤维股份有限公司首发招股说明书（申报稿）。资料显示，尤夫股份保荐人为国信证券，本次拟发行4600万股，发行后总股本1.83亿股，募集资金3.6亿元投入40000吨/年差别化涤纶工业丝项目。2009年，公司实现归属母公司股东的净利润为6388万元，基本每股收益为0.47元。
　　浙商网记者调查发现，尤夫股份之前几乎就是茅惠新的家族企业，但2008年7月24日，尤夫股份的股东名单上一夜之间出现了五家股权结构颇为复杂的投资公司。如果不破发，这五家投资公司可以获得超过一亿元的上市收益。
　　五家投资公司的股权只有十二个月的股权限售期，不禁引发普通投资者的无限猜想？尤夫股份会成为茅氏家族一股独大的家族企业吗？这五家投资公司只是尤夫股份关联人员套现、一夜暴富的财务工具吗？
　　浙商网曾就目前中小板、创业板上市公司的问题刊发商业评论《资本市场上市潮的五个叹息》。从尤夫股份这一案例来看，中小板企业上市确实存在一些无法根治的顽疾，可能会给中小投资者带来投资风险。
　　浙江尤夫高新纤维股份有限公司首发招股说明书（申报稿）>>>>

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　　茅氏家族占股92.19%  一股独大

　　《招股说明书（申报稿）》显示，本次公开发行股票前，公司实际控制人茅惠新通过直接持有尤夫控股100%股权和香港佳源70%的股权，合计间接控制公司12,253.26 万股股份，占公司本次发行前股本总额的89.30%。

　　除了茅惠新的89.30%股本，投资机构湖州玉研的股东茅惠忠是茅惠新的胞弟、湖州易发投资咨询有限公司的大股东茅惠根是茅惠新的堂兄。而茅惠忠是湖州玉研是单一股东；茅惠根持有湖州易发的18.71%股份。湖州玉研认购了380万股，占股2.77%；湖州易发认购92.5万股，占股0.67%，分摊到茅惠根这里就是持股17.30675万股，占比0.125357%。

　　这就意味着，茅氏家族在尤夫股份中占股比例超过了90%，达到了92.19%。

　　以拟发行的4600万股和3.6亿元的募集资金计算，尤夫股份的每股发行价将不低于7.83元/股。也就是说，一旦尤夫股份上市成功，茅氏家族的持股市值将达到9.89亿元以上(以不破发的价格计算)。

　　茅氏家族如此高比例的控股，在此前的中小板企业上市的案例中，非常少见。

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　五家投资机构：关联人员的一夜暴富
　　《招股说明书（申报稿）》显示，2008年7月26日，尤夫有限(浙江尤夫工业纤维有限公司，系尤夫股份前身)董事会做出决议，同意香港佳源将持有的尤夫有限10.70%的股权，即180.643 万美元出资，分别转让给湖州太和、湖州玉研、杭州恒祥、湖州易发、湖州威腾和湖州联众。
　　其中杭州恒祥为发行人引进的外部投资者；湖州玉研的股东茅惠忠系发行人之实际控制人茅惠新的胞弟；湖州太和、湖州易发、湖州威腾和湖州联众四家公司之股东均为公司员工，或长期在发行人之实际控制人控制的企业中任职的人员。此次股权转让的原因一方面在于激励管理人员和技术骨干，从而增加凝聚力、提高整体竞争力；另一方面，通过引进外部投资者，改善公司的股权结构，加强外部监督，提高公司治理水平。
　　浙商网记者调查发现，五家投资公司就成立于股权转让的两天前，即2008年7月24日。

　　而湖州太和、湖州易发、湖州威腾和湖州联众四家公司之股东均为公司员工。
　　具体名单如下：

湖州太和投资咨询有限公司

湖州玉研生物科技有限公司

湖州易发投资咨询有限公司

湖州威腾投资咨询有限公司

湖州联众投资咨询有限公司

　　一旦上市成功，这些参股的公司高管都将获得不菲的收益。特别是尤夫控股的副总杨思贫先生，由于他持有湖州太和投资咨询有限公司的70%股份，而湖州太和投资咨询有限公司认购了500万股，分摊到杨思贫这里就是350万股。以前文提到的价格计算，杨思贫先生将会获得不低于2730万元的收益。
　　《招股说明书（申报稿）》显示，尤夫股份其他股东（除茅惠新及其控制的尤夫控股、香港佳源，茅惠新的近亲属茅惠忠、茅惠根，茅惠忠控制的湖州玉研外）承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。同时，作为公司董事、监事、高级管理人员，茅惠新、陈彦、李军、冯小英、钱毅、王锋、钱建新和张金德还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间，每年转让的其直接或间接持有的发行人股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。承诺期限届满后，上述股份均可以上市流通和转让。
　　这意味着，除了茅氏家族的成员外，其他投资机构将可以在上市一年后减持。
　　难道这些投资公司仅仅是尤夫股份高管们的套现工具吗？
　　五家投资公司闪电入股尤夫股份的资金存在不少借款行为。《招股说明书（申报稿）》显示，湖州太和、湖州玉研、杭州恒祥等投资公司受让股权的资金来源为向企业和自然人的借款。

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　　初始注册资金勉强缴齐
　　《招股说明书（申报稿）》显示，“尤夫股份”的前身“尤夫有限”经历三次出资，才将注册资金勉强缴齐。
　　问题一 ：三次出资 勉强缴出资额足
　　2003年，浙江尤夫工业纤维有限公司在湖州市工商行政管理局注册成立。公司设立时注册资本为1,000 万美元，投资总额1,482 万美元，为中外合资企业。然而，尤夫有限事实上是通过3次出资才缴足出资额。

第一次出资

第二次出资

　　在2003年12月1日、2004年6月23日领取新的营业执照时，两大股东的出资额都远远未缴足。直到2005年5月18日，尤夫有限的注册资金才彻底到位。据了解，2005年的出资来源主要为茅惠新夫妇多年经营积累的自有资金及惠新制衣厂向狮王精化的借款。
　　正因为有了这三次的出资，所以才需要“湖州市南浔区对外经济贸易合作局也已于2009 年3 月13 日确认，对尤夫有限股东上述出资行为不予追究和处罚。发行人律师、保荐人认为该等情况不会对发行人本次申请公开发行股票并上市形成法律障碍。”(招股说明书（申报稿）第41页)这一说明。
　　问题二：减资
　　从2009年，到目前为止，浙商网解读的众多招股说明书中，减资是第一次出现。
　　浙商网调查获悉，此次减资的起因在于公司的第二次增资：2006 年11 月8 日，尤夫有限董事会做出决议，同意尤夫有限注册资本由1,316万美元增加至2,615 万美元，新增注册资本1,299 万美元，其中699 万美元由惠新制衣厂认缴，600 万美元由香港佳源认缴（其中150 万美元以专有技术认缴，450 万美元以货币资金认缴），新增注册资本在工商换取营业执照前到位20%，其余部分在2年内缴清；投资总额由1,798 万美元增至4,797 万美元；相应修改合资合同和公司章程。
　　又是在两次出资后，2007年6月26日，“尤夫有限”取得新的营业执照，注册资本2,615 万美元，实收1,687.4052 万美元。
　　
　　然而，受筹资能力和资本实力的限制，尤夫有限的股东预计无法按照合资合同和公司章程的约定在规定期限内完成出资，因此2008 年1 月9 日，公司董事会做出决议，同意公司注册资本由2,615 万美元减至1,687.4052 万美元，减资后尤夫控股出资840.4052 万美元，占注册资本的49.80%，香港佳源出资847 万美元，占注册资本50.20%，公司实收资本不变，相应修改公司章程。