证监会：上市公司资本公积金不得用于弥补亏损

Ingrid

中国证监会30日正式向社会公布证监会公告[2012]6号——《上市公司监管指引第1号——上市公司实施重大资产重组后存在未弥补亏损情形的监管要求》（以下简称《上市公司监管指引第1号》），明确公司的资本公积金不得用于弥补公司的亏损，相关上市公司不得采用资本公积金转增股本同时缩股以弥补公司亏损，并当在临时公告和年报中充分披露不能弥补亏损的风险并做出特别风险提示。

据悉，该指引是针对上市公司实施重大资产重组后存在未弥补亏损情形提出的监管要求。同时，这也是上市部首次公开发布监管指引，以往此类指引多是在系统内发布。

证监会有关部门负责人表示，上市公司发行股份购买资产实施重大资产重组后，新上市公司主体全额承继了原上市公司主体存在的未弥补亏损，根据《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，新上市公司主体将由于存在未弥补亏损而长期无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资。

“对于上市公司因实施上述重组事项可能导致长期不能弥补亏损，进而影响公司分红和公开发行证券的情形，《监管指引》明确了监管要求。”负责人介绍。

一是相关上市公司应当遵守《公司法》规定，公司的资本公积金不得用于弥补公司的亏损；二是相关上市公司不得采用资本公积金转增股本同时缩股以弥补公司亏损的方式规避上述法律规定；三是相关上市公司应当在临时公告和年报中充分披露不能弥补亏损的风险并做出特别风险提示；四是相关上市公司在实施重大资产重组时，应当在重组报告书中充分披露全额承继亏损的影响并做出特别风险提示。

该负责人最后表示，今后，中国证监会将针对上市公司日常监管中发现的新问题、新情况，及时进行个案研判，再以“上市公司监管指引”的形式向社会公布，保持监管要求公开透明，便于市场解读和操作，同时以此指导日常监管工作，不断统一证监局和交易所的监管标准和尺度。

Ingrid

证监会明确重组后存在未弥补亏损情形的监管要求

上市公司资本公积金不得用于弥补亏损

中国证监会昨日发布《上市公司监管指引第1号—上市公司实施重大资产重组后存在未弥补亏损情形的监管要求》（下称《监管指引》），明确了公司资本公积金不得用于弥补亏损、不得采用资本公积金转增股本同时缩股方式弥补亏损、须在临时公告及年报中充分披露不能弥补亏损的风险、须在重组报告书中充分披露全额承继亏损的影响等四项要求。

证监会有关部门负责人表示，上市公司发行股份购买资产实施重大资产重组后，新上市公司主体全额承继了原上市公司主体存在的未弥补亏损，根据《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，新上市公司主体将由于存在未弥补亏损而长期无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资。《监管指引》即是针对上市公司实施重大资产重组后存在未弥补亏损情形提出的监管要求。

对于上市公司因实施上述重组事项可能导致长期不能弥补亏损，进而影响公司分红和公开发行证券的情形，《监管指引》着重明确了四方面监管要求：

一是相关上市公司应当遵守《公司法》规定，公司的资本公积金不得用于弥补公司的亏损；二是相关上市公司不得采用资本公积金转增股本同时缩股以弥补公司亏损的方式规避上述法律规定；三是相关上市公司应当在临时公告和年报中充分披露不能弥补亏损的风险并作出特别风险提示；四是相关上市公司在实施重大资产重组时，应当在重组报告书中充分披露全额承继亏损的影响并作出特别风险提示。

该负责人表示，今后，证监会将针对上市公司日常监管中发现的新问题、新情况，及时进行个案研判，再以“上市公司监管指引”的形式向社会公布，保持监管要求公开透明，便于市场解读和操作，同时，也以此指导日常监管工作，不断统一证监局和交易所的监管标准和尺度。记者 马婧妤

Ingrid

证监会大力推进基金电子化信披

5月1日起基金净值公告应用XBRL模板

证监会30日公布的《证券投资基金信息披露XBRL模板第2号》规定，自5月1日起，基金管理公司应在对外公开披露的基金净值公告中应用《净值公告XBRL模板》。投资者届时也可通过基金信息披露网站（fund.csrc.gov.cn）查询基金定期报告、净值公告和部分临时公告。

证监会有关部门负责人30日表示，证监会将继续推进基金电子化信息披露建设，适时推动基金合同的电子化报送，推进基金产品审核的市场化改革进程，进一步开展第二批临时公告的电子化报送。同时，将进一步加大信息披露监管力度，督促基金管理公司不断提升披露质量，培育行业诚信合规文化。

该负责人介绍，强制信息披露是我国证券投资基金行业的一项制度优势，是基金行业获得公众投资者信任的制度性保障。近年来，为了提高基金信息披露质量，证监会于2008年启动基金电子化信息披露建设，通过应用XBRL（Extensible Business Reporting Language，可扩展商业报告语言）技术，实现了基金信息的电子化自动交换和智能识别分析，高效解决了海量基金信息的传递与使用难题。通过3年多的实践，证监会先后发布四个基金信息XBRL模板，并完成所有基金定期报告、净值公告和部分临时公告的电子化报送与展示。目前，基金信息披露网站上积累了电子文档51万份，基金投资者可至该网站上查询全行业950余只基金的信息。

此次发布的《净值公告XBRL模板》，是根据现行法规关于基金净值公告的披露要求，通过“披露表格 信息字段标引”的方式，将净值公告披露的格式与内容固化下来，具体规范非货币市场基金净值公告、货币市场基金收益公告和分级基金净值公告。2009年，证监会即尝试开展基金净值公告的XBRL报送，因此，《净值公告XBRL模板》也是在总结3年来的试行报送经验的基础上发布的。值得关注的是，除了常规的净值信息外，按照《净值公告XBRL模板》要求，基金管理公司还需要在净值公告中披露分红除息信息，以便投资者更好理解基金净值波动因素。（

Ingrid

证监会今年首例处罚剑指ST昌鱼 投资者可依法索赔

2012年中国证监会首例针对上市公司虚假陈述的《行政处罚决定书》剑指ST昌鱼(代码600275)，记者昨日从证监会网站看到，证监会在《行政处罚决定书》中认定湖北武昌鱼股份有限公司涉嫌虚假陈述。上海市华荣律师事务所许峰律师告诉记者，该所已发起对ST昌鱼投资者的维权征集，因ST昌鱼虚假陈述而造成损失的投资者可依法提起索赔。

证监会行政处罚决定书认定，ST昌鱼06、07、08三年未及时披露有关订立重要合同、重大诉讼事项和主要资产被查封、扣押、冻结等事项，主要是中地公司为华普国际、华普集团借款本金350,000,000元及其利息提供连带责任担保；中地公司与农行东城支行借款合同纠纷的诉讼情况和主要资产被查封、扣押、冻结情况；中地公司与东开公司合资合作开发房地产合同纠纷的诉讼情况和主要资产被查封、扣押、冻结情况。证监会责令公司改正，给予警告，并处以30万元罚款；对时任董事长翦英海给予警告，并处以10万元罚款，其他高管也受到了相应处罚。

许峰律师分析认为，ST昌鱼的虚假陈述主要包括没有依法履行临时信息披露义务以及没有依法履行定期信息披露义务。根据《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》，因ST昌鱼虚假陈述行为影响而造成损失的投资者可提起索赔。“ST昌鱼维权案的虚假陈述实施日主要是2006年5月30日，该日是发生的诸多虚假陈述行为中较早的一个，而虚假陈述揭露日主要是2010年6月8日，该日ST昌鱼公告称因信息披露违规被证监会立案调查。故在2006年5月30日以后2010年6月8日之前买入ST昌鱼股票，在2010年6月8日之后卖出ST昌鱼股票或继续持有ST昌鱼股票的投资者可提起索赔。”

据了解，在2012年2月份ST昌鱼公告受到处罚之初，已有投资者与许峰律师联系，希望许峰律师代为提起索赔，而律师及投资者方面均在等待证监会网站公布这份至关重要的证据，在处罚决定公布后，许峰表示将尽快将材料提交武汉市中级人民法院立案庭立案。