场外市场总体思路出炉 企业股东突破200人限制

sunming

场外市场建设诸项工作正在有条不紊地推进。中国证监会有关部门负责人昨日对场外市场建设总体规划和思路进行了介绍，表示我国场外市场建设将从市场需求出发，“总体设计、分步实施”。

今年，监管部门将在总结中关村试点经验的基础上，重点筹建统一监管下的全国性场外交易市场，同时把自上而下与自下而上结合起来，逐渐实现分层构建。该负责人表示，场外市场不是以融资为主要目的的市场，其与场内市场具有不同的运行特点和定位，市场各方不必担心建设场外市场会对场内市场带来冲击。

场外市场建设旨在完善中小企业金融服务

证监会有关部门负责人表示，推进场外市场建设，进一步完善多层次资本市场体系，是落实“十二五”规划和全国金融工作会议要求的一项重要举措，场外市场建设是今年证监会的重点工作，意在解决中小企业金融服务问题，提升资本市场服务实体经济的能力。

近年来，随着改革开放的深入和国民经济持续、稳定、健康发展，资本市场规模显著扩大，市场创新积极推进，在经济发展中发挥了日益重要的作用。我国正处于工业化、城镇化加速期，各类新型经济组织和新兴业态不断兴起，中小企业在经济社会发展中也发挥着日益重要的作用。

这位负责人表示，在现有资本市场框架下，数量众多的中小企业暂不具备公开发行上市条件，以私募方式引入直接融资又因缺乏相应的市场平台，在转让和价格发现方面效率很低，资本市场服务能力与实体经济发展需要之间存在明显差距。建立和发展场外交易市场，有利于进一步完善直接金融体系和多层次资本市场，更好地发挥市场配置资源的基础性作用，促进中小企业发展壮大。

全国性场外交易市场正积极筹建

上述负责人表示，考虑到我国中小企业数量众多，地区之间发展不平衡，企业规模、成长阶段和业态模式存在较大差别，我国场外市场建设将从市场需求出发，总体设计、分步实施，贯彻统一监管和防范风险的原则，把自上而下与自下而上结合起来，逐渐实现分层构建。

其中，全国性场外交易市场正在积极筹建，其设立须经国务院批准。将来在总体设计的考虑下，可能会实现场外市场的分层次构建，但各地须在国务院38号文规定的框架内逐步规范发展。

经国务院批准，中关村科技园区的未上市股份公司已从2006年1月开始进入证券公司代办股份转让系统进行股份转让试点。

在此基础上，今年，监管部门将在总结中关村公司股份转让试点经验的基础上，重点筹建统一监管下的全国性场外交易市场，将资本市场服务范围扩大到暂不具备公开发行上市条件的成长型和创新型中小企业。

这位负责人透露，全国性场外交易市场将是经国务院批准设立的交易场所，其挂牌公司将纳入非上市公众公司的监管，也就是说挂牌公司将可突破股东200人的限制。另悉，证监会有关部门正在制定非上市公众公司监管办法，具体监管要求将在该办法中予以明确。

场外市场不会对场内市场产生冲击

针对有观点提出场外市场建设将对场内市场带来冲击，可能造成市场扩容、分流场内市场资金，这位负责人从多种角度分析表示，场外市场不是以融资为主要目的的市场，其交易活跃度较低，投资者群体也与场内市场相区别，不用担心建设场外市场会对场内市场带来冲击。

这位负责人说，场外市场是资本市场体系的基础层次，在这一市场层次上，挂牌公司将在主办券商督导下规范公司治理和公开披露信息，并会在股份转让中发现股本价格，这对于培育更加成熟的上市公司和规范场内市场价格形成将具有积极意义。

同时，场外市场与场内市场具有不同的运行特点和定位，这具体表现在三个方面：

一是场外市场不是以融资为主要目的、持续扩容的发行市场，其扩容效应很低。统计显示，中关村试点6年来，所有企业定向增资金额仅有17.1亿元，企业单次融资规模仅几千万元。

二是场外市场活跃度远不可与场内市场相提并论。由于场外市场挂牌公司没有经过公开发行，股本集中度较高，交易涉及的资金量非常有限。从中关村公司股份转让试点情况看，2011年1月1日至今，成交金额只有7.32亿元，平均换手率3.4%，而同时期场内市场换手率超过230%。

三是场外市场与场内市场投资者群体不尽相同。按照目前中关村试点相关办法，参与人主要为机构投资者，自然人主要是公司高管、核心技术人员和发起人股东，普通自然人不可参与交易。未来，全国性场外市场也将实行严格的投资者适当性管理制度。调研发现，由于采用议价转让方式，挂牌公司更希望与企业具有产业和市场关联的产业资本和股权投资基金进入，由此，场外市场投资者群体与场内市场投资者存在相当程度的错位。

sunming

企业不受地域行业限制扩容将分两步走

前述负责人表示，全国性场外市场的扩容计划分两步走，第一步是扩大到符合条件的国家级高新园区企业；第二步是进一步扩大到全国符合条件的股份公司。

“之所以从高新区开始，一方面是由于此前国务院层面文件已有规定将在中关村试点的基础上逐步扩大到其他国家级高新园区；另一方面这些园区无论从公司准备，还是从园区配套制度准备上看都相对更为充分，所以从园区开始起步，有利于全国性场外市场建设的平稳起步。”

负责人说，场外市场挂牌企业不会受到地域和行业的限制，其挂牌将更为关注公司规范发展方面的消极条件，即“不能怎样”，而非企业的经营和财务指标。企业的选择和培育由主办券商完成。可以预期，这个市场建立以后，会有大批企业不断规范、改制，并在场外市场的支持下更好更快地发展。

转板机制将统筹考虑

针对市场广泛关注的场外市场与场内市场衔接，即转板机制的问题，证监会有关部门负责人表示，“这一通道将是打开的”，符合条件的挂牌公司将可直接向交易所申请上市，同时从监管协调角度出发，将在法律法规要求框架下建立各层次市场间更为顺畅的联系。

按照证券法相关规定，具备了上市条件的公司，将可向交易所申请上市，而所谓“上市条件”，既包括公司治理、持续盈利能力等，还包括股权分布方面的要求，即要求股份达到一定的分散程度。

“如果能够满足上市要求的条件，我认为这个通道应该是打开的，挂牌公司可直接向交易所申请上市，但如果挂牌公司满足其他条件，但在场外市场未达到股权分散度的要求，那么仍需走IPO程序。”这位负责人说。

同时，由于场外市场挂牌公司将纳入非上市公众公司监管，将来从监管协调层面出发，允许股东超过200人等规定将不会构成IPO障碍。

对于市场呼吁的“绿色转板通道”建设，该负责人回应，将按照法律法规要求建立起各层次市场间的有机联系，如果一个挂牌企业在场外市场挂牌交易多年，具备相应的治理水平、持续盈利能力，并持续进行经审计的公开信息披露，那么在选择上“可能对待一个生面孔和熟面孔会有不同”。

不应用场内市场思维看待场外市场

这位负责人表示，市场各方应转变思维角度，不应用场内市场多年来形成的思维角度去考虑场外市场，因为二者的功能定位完全不同。

从企业的角度看，调研发现，中关村代办系统试点挂牌企业并不希望一次获得高额融资，而是希望满足基本的融资需求，适当降低资产负债率，同时提高在间接融资中的增信能力。这形成了场外市场的基础市场需求前提，场外市场正是在这一需求的前提下构建。

从交易的角度看，一个市场的活跃程度不取决于采取何种交易制度，相反是交易需求决定交易制度。由于场外市场挂牌公司的股权集中度往往非常高，意味着这个市场不具备高度活跃的基础。“股权多掌握在发起人股东手里，他们看好公司并希望持续持股受益，决定了其基础交易需求会比场内市场淡”。

从主板券商的角度看，针对交易活跃度低将对主板券商缺乏吸引力的看法，上述负责人表示，场外市场的特点决定了券商在该市场的业务模式将与经纪、投行等业务模式形成区别，从战略上说，场外市场将成为证券公司重要的战略储备资源，将来场外市场建立以后，证券公司也会从全业务角度出发，做出相应的安排。