东方日升重组涉内幕交易 三自然人或触高压线

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   2013年12月25日02:23 来源：21世纪经济报道 作者：晓晴
　　今年年底以来，因为资产重组过程中涉嫌内幕交易犯规而被罚下场的上市公司不断涌现。此前，东方日升因筹划重大事项自 2013年8月5日开市起停牌。10月15日，公司发布重组草案，并称公司此次资产收购顺应了我国政府大力支持光伏行业并购重组的趋势，交易完成后有助于上市公司提升盈利能力水平。
　　然而，短短两个月过后，公司资产重组进程便戛然而止。12月21日，东方日升发布公告称，根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》，公司重大资产重组相关方因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查，导致本次重大资产重组被暂停。本次重大资产重组可能存在被终止的风险。
　　12月24日，东方日升证券事务代表对21世纪经济报道记者表示，“公司方面是上周五下午收到证监会的电话通知，目前还没有收到进一步的消息，尚不能确定所指相关方到底是哪一方。”
　　不过，公司股票二级市场表现已受此利空消息拖累。12月23日，公司股价早盘大幅跳空低开之后，很快被砸至跌停板，终盘报收6.29元。24日当天，在创业板指数大幅反弹的情况下，公司股价仍逆势收跌。
　　当天，一家已经停牌进行重大资产重组的上市公司负责人私下对21世纪经济报道记者坦言，“现在，内幕交易已经成为重组中不能逾越的一条"高压线"，监管层核查的严厉程度远远超出了我们的想像，其核查手段甚至可以与刑侦部门采用的侦查手段相媲美。”该上市公司负责人感叹道。“上述这家公司因内幕交易被查，对此，我一点儿也不感到奇怪。”
　　交易对手惹祸？
　　上述上市公司负责人表示，一桩资产重组业务能够顺利完成，需要多方因素共同推动，面临参与主体多元化、外部因素复杂化、市场快速变化等诸多中间环节，只要中间任何一环“掉链子”，都可能导致整个重组链全面崩溃。
　　据东方日升重组草案披露，在此次交易中，公司拟向赵世界、王博文、杨海根、赵广新、常州来邦投资合伙企业（有限合伙）非公开发行股份，购买其持有的江苏斯威克合计100%的股权。该公司主要从事太阳能EVA胶膜的研发、生产和销售，太阳能EVA胶膜为太阳能电池组件必备封装材料，属于公司上游企业，其交易价格为5.5亿元。同时，公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。
　　当天，东方日升证券事务代表对本报记者明确表示，截至目前，从公司自身核查情况来看，并没有出现问题。“问题应该出在其他方面。”该人士称。
　　值得一提的是，就在公司披露重组当天，北京市康达律师事务所一同出具的一份法律意见书暴露了些许端倪。在这份针对公司资产重组股票交易自查期间内相关人员买卖股票行为的法律意见书中，作为公司交易对手方的相关自然人存在买卖股票的行为。回过头来看，或许正是交易对手惹祸，才导致公司资产重组被证监会叫停。
　　在核查期间，作为交易对手的王博文多次买卖了东方日升股票，并且累计获利20.283万元。其中，王博文买入最早的一笔是在今年2月7日，等到7月，王博文又频频大手笔卖出套利。
　　同样，作为公司资产收购标的江苏斯威克监事的钟唯佳和钟唯佳之父钟小伟也在核查期间双双存在股票买卖行为。其中，钟唯佳累计获利2.4133万元。
　　彼时，北京市康达律师事务所认为，从交易时间、交易性质情况等方面分析，上述主体于自查期间内买卖东方日升股票的行为未侵害东方日升其他中小股东的利益，不构成内幕交易行为，对本次交易不构成实质性障碍。显然，该所出具的法律意见书最终并没有被证监会所采纳。
　　对此，上述东方日升证券事务代表回应称，“目前，公司方面将积极配合证监会调查。首先，要弄清楚到底是哪方涉嫌内幕交易。如果对存在的问题可以顺利解决，公司仍将继续推进资产重组进程。此前，已有先例表明，有被调查公司在消除影响之后恢复了资产重组审核。”
　　重组“高压线”
　　毋庸置疑，对上市公司而言，随着监管层对重大资产重组相关股票异常交易的监管日趋严厉，内幕交易这条重组“高压线”是绝不可以触碰的。
　　“只要停牌公告一发，核查便同步开始，并追溯至停牌前6个月的时间都要仔细核查。包括相关知情人的手机、手提电脑、办公电脑等通讯设备统统都要上缴进行检查。”对此，前述上市公司负责人也称。“顺利的话，几天之内便可以完成初步核查。但是，如果发现有可疑之处，监管部门还要进一步调取相关信息进行深入核查。时间上就说不定了。”
　　该负责人表示，根据相关监管要求，上市公司应当在重大资产重组停牌后五个交易日内首次向监管层提交内幕信息知情人名单、重大资产重组交易进程备忘录，说明相关人员是否进行股票买卖、是否构成内幕交易。具体来讲，在重大资产重组交易进程备忘录中，公司要真实、准确、完整记载重大资产重组交易筹划中的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员；上市公司或者相关方应督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。
　　此外，监管层还要求，公司及其控股股东、实际控制人等相关方研究、筹划、决策涉及上市公司重大资产重组事项的，原则上应当在相关股票停牌后或者非交易时间进行，并应当简化决策流程、提高决策效率、缩短决策时限，尽可能缩小内幕信息知情人范围。如需要向有关部门进行政策咨询、方案论证的，应当在相关股票停牌后进行。
　　“像我们这次资产重组，停牌前知道消息的仅三个人，包括公司董事长、我本人以及一个财务负责人。其他负责人都是之后才获悉消息的。”该负责人称。“而且，就我本人而言，我已经再三向我的家属们强调，只要我在这家公司负责一天，就绝对不能碰该公司的股票。”
　　截至目前，除了东方日升以外，因涉嫌交易被调查的上市公司已比比皆是。12月13日，万方发展发布公告称，因参与本次重组的有关方面涉嫌违法被稽查立案，并购重组申请被暂停审核。12月6日，万方发展的并购重组申请刚被证监会行政受理。
　　同样，尽管紫光股份的并购重组方案于11月15日获得证监会并购重组审核委员会无条件审核通过，但公司于11月30日公告称，该并购重组事项暂停审核，原因是参与本次重组有关方面涉嫌违法被稽查立案。
　　此外，10月19日，因内部人士涉嫌内幕交易，一度谋划“蛇吞象”的杭州解百第二次重组被稽查立案，其重组申请被证监会暂停审核。
　　而华策影视也曾因相关方涉嫌内幕交易被证监会立案调查，重大资产重组计划一度被暂停审核。但最后在影响消除之后，华策影视的重组方案才得以恢复审核。（编辑 陈昊旻）