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解读雅戈尔重大资产购买报告书
解读雅戈尔重大资产购买报告书
雅戈尔拟投资120亿港元入股中信股份的重磅消息出来后，投资者褒贬不一，似乎多数投资者持肯定态度，但也有些人疑问较多，甚至持否定态度。这些疑问包括“算不算重大重组”、“为什么停牌这么久”、“资金来自哪里”、“划算不划算”、“对其他业务有何影响”、“风险大不大”、“还有多大发展空间”等等。我反复阅读了《雅戈尔重大资产购买报告书（草案）》，认为答案大多已在其中，在此愿作一解读。
一、算不算重大重组？
报告书：“ 本次交易的认购价总额为港币11,986,091,100元，大于2014年底公司的净 资产1,674,390.37万元人民币的50%，且超过5,000万元人民币；中信股份2014年底资产总额、资产净额与本次交易所占股权比例3.78%的乘积，也分别大于公司2014年底总资产、净资产的50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。”
无须解释了。
二、为什么停牌这么久？
报告书：“（二）尚需取得的批准与授权
1.雅戈尔股东大会审议通过本次重大资产重组及其必要的审批程序；
2.香港联交所上市委员会批准及许可新股在香港联交所上市和买卖。”
解读：鉴于重大重组事项存在不确定性，为了让投资者更加公平地获取信息，避免错误决策，在上述程序完成前停牌，是必须的。据公告，停牌不超过一个月。
三、资金来自哪里？
报告书：“三、本次交易对上市公司负债结构的影响
本次交易前，截至2015年3月31日，公司资产负债率（合并）为58.35%。
本次交易，上市公司拟通过银行境外借款等自筹方式筹集本次交易的资金，本次交易完成后，公司的资产负债率将提高至约66.9%，但仍处于合理水平，风险可控。”
解读：雅戈尔通过在香港上市的全资子公司新马国际，用中信股份股票向境外银行质押贷款来获得收购资金，利率仅为境内银行的一半。以此次收购价计算的中信股份的分红率高于贷款利率。雅戈尔只赚不亏。
雅戈尔相当于空手套白狼。
不能不佩服雅戈尔管理团队的高超财技。
关于李如成利用收购搞资本外逃的说法纯属无稽之谈。中信股份本身就是境外上市的中央国有企业。何逃之有？
四、划算不划算？
报告书：“ 二、董事会对本次交易定价的意见
雅戈尔董事会在充分了解本次交易的前提下，根据《重组管理办法》、《上市规则》的有关规定，就本次交易定价的公允性及合理性发表意见如下：本次13.95港元/股的认购价格，系参照市价为基础，通过谈判协商确定，认购价格与市价基本接近，定价公允、合理。”
“八、本次交易对上市公司的影响
公司对中信股份进行战略投资，一方面有利于进一步夯实并提升双方业已建立的战略合作关系，另一方面通过中信股份这一平台，促进国内外战略资源以及业务机会的分享，从而推动公司战略转型以及综合竞争力的提升，实现“创国际品牌，铸百年企业”的发展愿景。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力。”
解读：
其一， 此次购买定价 非常划算。当前正是港股较为低迷的时机，7月24日中信股份收盘价13.78港元，每股净资产超17元，市盈率8倍多。此次收购价13.95元，比市价溢价不足1％，比净资产折价超20％。此次收购，仅仅从价格看，绝对是捡了大便宜。中信股价历史最高价超50元。如果中信市盈率恢复到正常的15至20倍，雅戈尔可净赚上百亿（两年以后）。
其二，此次购买具有乘数效应。这才是最重要的。雅戈尔此次入股世界500强中排名第160位的中央企业，对公司原有业务没有负面影响，反倒是可借鸡生蛋、借船出海，谋求更大的发展，真正实现国际品牌、百年企业的宏伟蓝图。
五、对其他业务有何影响？
报告书：“（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
公司本次对中信股份进行战略投资，一方面有利于进一步夯实并提升双方业已建立的战略合作关系，另一方面通过中信股份这一平台，促进国内外战略资源以及业务机会的分享，从而推动公司战略转型以及综合竞争力的提升，实现“创国际品牌，铸百年企业”的发展愿景。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。”
解读：
本月服装行业全国评比中，雅戈尔业绩遥遥领先于国内同行，销售额、净利润和毛利率保持了连续多年的第一。收购书披露，上市公司 中 可比服装纺织业务毛利率为 42.30％ ，而雅戈尔高达 64.63％，高出22个百分点。
综合上述情况，此次收购不动用已有资产，对公司服装纺织业和房地产业正面影响极大，没有负面影响。借着此次入股中信，其主业将会更快走向世界，获得更大更好的发展。
六、 风险大不大？
任何事物都有风险。报告书也提示了收购的风险，就是中信股份业绩下滑、股价波动的风险。
这有些像官样文章。
中信是财政部实际控股的最大的国有综合性企业，具有政策优势、资金优势、信息优势、技术优势和渠道优势，业务覆盖金融、资源能源、基础设施、工程承包、工业制造等诸多领域，三十年来业绩持续优良。当前面临国家实施“一带一路”战略的重大良好机遇，借助混合所有制改革增强活力，中信会发展得更好。
雅戈尔牵手最大的综合性国企，前景无可限量，风险较小。
七、还有多大发展空间？
收购书对公司和交易对手中信股份的的既往财务作了描述，对未来作了乐观的展望。
我归纳概括为发展空间巨大。
其一，此次巨资收购将改变人们对雅戈尔只是靠炒股赚钱的误解。雅戈尔在二级市场的买卖仅占较小的资金比重，只是见缝插针的小运作，其长期投资、战略布局才是真正的大手笔，其长远发展增长有可靠的保障。
其二，此次收购使雅戈尔的赢利性资产大幅增长，将产生滚雪球效应。
其三，根据双方战略合作协议，中信股份将参股雅戈尔，通过参与定向增发或二级市场购买的方式参股。正在筹划中的50亿元定向增发，中信股份应是主角之一。（不排除为中信量身定做专门定向增发的可能性。）定向增发可直接向雅戈尔注入资本，促使雅戈尔发展壮大。从二级市场购买可推升股价，恢复正常市场形象。
其四，凭借此次收购和以后的一系列合作，在原有绩优二线蓝筹、创投概念的基础上，雅戈尔又具备了国企混改概念、一带一路概念、借船出海等概念，业绩与概念将双轮驱动。
让我们期待，秋水共长天一色，利润与股价齐飞。
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发表于 2015-7-25 20:41
