股东兑现股改承诺 三一重工揽入汽车业务

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三一重工今日公告，拟以2.2亿元收购三一集团持有的湖南汽车100%股权；以20.588亿元收购三一集团、易小刚分别持有的三一汽车98.24%、1.76%，共计100%的股权。两者合计22.8亿。

公告称，本次收购兑现了实际控制人梁稳根、控股股东三一集团2007年的承诺，有利于进一步强化公司主营业务，减少关联交易，增强公司盈利能力和抗风险能力，提升公司核心竞争力，符合公司发展战略，并符合公司及股东的利益。

根据利安达事务所分别出具的截至2010年5月31日三一汽车和湖南汽车的审计报告，三一汽车和湖南汽车合计归属于母公司的净资产9.5亿元(包括已宣告未发放的分红)；三一汽车和湖南汽车2010年1至5月合计归属于母公司的净利润2.8亿元。具体来看，湖南汽车2009年末净资产2.8亿，实现净利润1.87亿，即净资产收益率高达66%。另外，公司今年1至5月实现净利润1.98亿，竟已超过去年全年。

更值得注意的是，公告称，三一集团对湖南汽车100%的股权按收益法评估的预估区间为18亿至25亿元，但考虑到该项业务的背景和发展过程，三一集团决定放弃收益法评估定价，而采用成本法评估值加1元的方法作为本次交易的定价依据。因此，该笔收购最终以六合正旭出具的湖南汽车资产评估报告书所确定的湖南汽车100%股权评估值5.8亿元为基础，扣除湖南汽车已宣告但未发放的分红3.55亿元后加1元作为湖南汽车100%股权转让的总价款，即交易价格为2.2亿元。

其次，三一汽车2009年末净资产2.9亿，实现净利润9684万，即净资产收益率33%。经六合正旭分别采用成本法和收益法评估后，成本法的评估结果为7.6亿元，收益法评估值为22.7亿元，收益法较成本法的评估值增加15亿元。评估师认为收益法评估结果更能反映三一汽车价值，最终以收益法的评估值作为评估结论。

对于此次收购，三一集团和易小刚还提供了盈利补偿承诺。三一重工完成本次收购三一汽车的股权后，三一汽车2010年实现的净利润数不低于2.44亿元，2011年实现的净利润数不低于4.17亿元，2012年实现的净利润数不低于5.53亿元，2010年至2012年三一汽车实现净利润数若不足上述预计数，则三一集团和易小刚将在三一重工当年年度报告披露后的30日内，依据其向三一重工出让三一汽车的股权比例，就不足部分以现金方式全额补偿三一重工；累计补偿金额不超过交易价格。