大元股份定增收购金矿 背后的利益格局将揭盅

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　大元股份(32.24,0.00,0.00%)昨日发布的连续停牌公告，内容虽仍以模糊措辞与官方表述为主，但标志其运作一年有余的定增收购金矿事宜进入最关键、亦是最微妙时期。　　公告中，大元股份细微调整了措辞，首次称定增事宜“能否继续进行”存在重大不确定性。这显然与其2月22日的公告密切相关。当日，公司突然发布风险提示，坦陈其预付的1.48亿元股权转让款存在违规，且面临返还风险；同时还拟修改定增方案，将广受关注的大漠矿业也纳入收购标的。
　　这一系列的变局折射大元股份黄金迷梦正在出现更多裂痕，其背后的利益格局也渐入揭盅之期。
　　艰缓的推进
　　2010年2月3日，大元股份发布《非公开发行股票预案》，拟定增融资16.75亿元用于收购郭文军全资持有的阿拉善左旗珠拉黄金开发有限责任公司(下称“珠拉黄金”)100%的股权，3亿元用于珠拉黄金低品位含金矿石堆浸二期项目，1.25亿元用于补充流动资金。同期，大元股份与郭文军签订了《附生效条件的股权转让框架协议》(以下简称《框架协议》)。
　　此后，因大元股份珠拉黄金领导工作小组及中介机构在尽职调查过程中，发现郭文军持有珠拉黄金的100%股权，在历次国有股权转让过程中存在瑕疵。因此，双方商议了补救措施：将郭文军所持20.36%股权转回阿拉善左旗国资公司。珠拉黄金随后于2010年7月2日完成了工商变更手续。
　　在回转股权后，大元股份、郭文军、阿拉善左旗国资公司共同签署新协议，确保大元股份能够完成对珠拉黄金100%股权的收购。但上述种种事项，均需获得阿拉善左旗政府、阿拉善盟行政公署、及内蒙古自治区政府的确认。
　　上述三份确认函的获得与否，成为定增能否继续实施的根源。从2月3日起，大元股份先后发布了7份定增进展公告，最后一份发布于2010年12月23日。据该公告，关于珠拉黄金历次国有股股权及采矿权转让事宜，已获得阿拉善左旗政府、行政公署的确认，现已上报内蒙古自治区政府，目前等待审批中。一切看起来正在轨道上疾驰。
　　倏忽的变局
　　2011年2月22日，事态出现微妙变化。
　　当日，大元股份突然发布一份特别风险提示公告，首次公布了其支付给郭文军关于珠拉黄金股权转让款已达1.48亿元。公告还表示，依据《框架协议》，该款项的返还存在重大不确定性。
　　上述公告称，由于金价持续上升，行业成并购热点等原因，公司在2010年先行支付了协议约定的股权转让款1.48亿元，另控股股东上海泓泽世纪投资发展有限公司(下称“上海泓泽”)为此代付了1200万元。
　　回查资料，大元股份在2010年1月10日董事会会议后5日，依据《框架协议》，向郭文军支付股权转让款5000万元。9月至11月，在没有履行相关股东大会审议程序及信披义务的情况下，公司又支付了9800万元股权转让款。针对后一次支付，公司直至2011年2月16日才“弥补性”的召开了股东大会。
　　公告似乎在表达两层意思，首先是大元股份为收购珠拉黄金而预付的1.48亿元存在违规，若收购失败，公司可能将因无法获得返还而遭受损失；其次，公告的隐语或是定增收购之事，本身出现了更大的不确定性。
　　另一方面，公告还透露了一个信息，广被市场关注的内蒙古大漠矿业也将纳入此次定增收购的范畴。目前该公司的股权已经变更为郭文军，公司将调整定增方案，增加收购大漠矿业股权的内容。
　　至2011年2月28日，大元股份称有重大事项未公告而停牌；3月1日又公告称，目前就收购珠拉黄金及大漠矿业股权事宜正在与阿拉善左旗政府、阿拉善左旗国资公司及郭文军进行积极磋商。此次定增事宜能否继续进行存在重大不确定性。
　　未完的收场
　　棋至中局，抑或棋至终局？这次停牌，大元股份或者交出一份更庞大的定增收购计划，或者暂时结束这场黄金迷梦。
　　一方面，若大元股份定增收购事项宣告失败，则依据《框架协议》，郭文军应将1.48亿元返还；若未能返还，则控股股东上海泓泽将代为支付；若控股股东不能代付，也承诺公司可以无偿回购其所持公司2000万股，并予注销。
　　1.48亿元现金对于大元股份意味着什么？2010年底，公司总资产4.38亿元，净资产仅2.8亿元。
　　上海泓泽身价几何，能否拿出1.48亿元兜底上市公司的风险？2009年8月，上海泓泽通过收购原控制人股权的方式入主大元股份，当时披露的公告显示其不过是一个空壳项目公司——主营业务及盈利能力几乎忽略不计；收购前注册资本从1亿元突击增至5.59亿元，是时，该项收购共耗资5.588亿元。
　　由此，若最终多方违约，直至需要注销上海泓泽2000万股抵债之时，其结果相当于大元股份以1.48亿回购了2000万股。这并不会为公司产生新的资金来源，真正获得收益的，是持有公司股票的股东。
　　另一方面，若大元股份定增收购事项有新的进展，则公司的黄金梦仍可继续。
　　以历史眼光回溯，从2009年8月上海泓泽入主以来，大元股份先后用了定增收购、自有资金收购、与同业公司战略合作等多种方式，践行着转型金矿开发的战略意图。这期间，公司股价从15元飙涨至最高44元，最新收盘在32.2元；这期间，私募、基金、投机大户轮流更替着公司股东榜；但也在这期间，公司在经营上仍依靠卖家底勉强扭亏，并面临半数资产被骗走的风险。
　　无论如何，大元股份这场耗时1年半的镀金大戏已临近高潮。在成就了2009年A股第一妖股的背后，那些隐秘的利益脉络亦将浮出水面。这里面谁买单了谁的风险，谁又赚了谁的钱。