郡原地产脱颖而出
在北生药业制定重整计划及执行过程中，北生药业管理人提出重组方拟注入的净资产不低于人民币7亿元，重组完成当年注入资产实现的净利润不低于1.5亿元。并且要求在确保北生药业重组成功的基础上，重组方应保证对北海经济发展做出贡献。
经过6个月的反复考察、谈判，管理人先后与22家潜在重组方进行了多回合的谈判，共进行了三轮筛选，最终确定浙江郡原地产股份有限公司作为北生药业的重组方。
浙江郡原地产股份有限公司注册成立于2002年6月18日，现有注册资本7亿元人民币，为国家房地产开发一级资质企业，主营为房地产开发及物业投资，涉足领域包括居住物业、商业物业、办公物业、旅游景观房产及老年公寓。
郡原地产控股及参股公司共有18家,是浙江省规模较大的房地产企业之一，已开发完成的项目有杭州·公元大厦、杭州·九树公寓、杭州·一江春水(一、二、三期)、长沙·郡原广场、长沙·居里(一期)。建筑面积累计37.54万平方米，销售收入25.03亿元。正在开发中的项目包括杭州·郡原列岛花园、杭州·相江公寓、杭州·九润公寓、杭州·居里公寓、杭州·一江春水、宁波·郡原广场、长沙·居里、长沙·美村、沈阳·美村、博鳌·长滩雨林、北京·通州商务园、成都·味江城等。截至2009年10月31日，郡原地产合并报表总资产45.6亿元，归属于母公司的净资产16.47亿元，2009年1-10月，实现净利润约3.2亿元。
郡原地产的主要管理团队均为浙江省最早从事房地产开发和经营的专业人士，具有十余年的专业工作经验。作为一家以产品定位精准、设计把握精确、施工管理精细见长的专业地产公司，郡原在产品层面不计代价的投入与执着为杭州先后带来了公元大厦、九树公寓等顶级项目。其中九树公寓作为国内惟一的住宅项目，与北京鸟巢、水立方等一起荣膺2009年度英国皇家建筑师学会国际大奖。
目前，郡原地产在建及拟建项目土地储备面积有175万平方米，可满足郡原地产未来3年的开发需求，具有较强的抵御土地政策变化能力。
2010年1月12日，首届品牌中国房地产高峰论坛在北京举行，郡原地产荣膺“中国房地产最具成长性品牌企业”称号。
重组方案主要内容
北生药业本次重大资产重组，拟采取以北生药业向浙江郡原地产股份有限公司的股东——杭州天禧投资有限公司、杭州唐旗投资有限公司及许广跃等6名自然人非公开发行13.5亿股股份(最终股数以中国证监会核定的为准)，购买上述股东持有的浙江郡原地产股份有限公司100%的股权的形式。
根据天健会计师事务所出具的浙天会审[2009]3755号《审计报告》和中天衡出具的中天衡评字[2009]第120号《资产评估报告》，截至2009年10月31日，郡原地产经审计的归属于母公司所有者权益为164,732.62万元，郡原地产100%股权评估值为360963.58万元，资产评估值比归属于母公司所有者权益的增值119.12%。经交易双方协商，郡原地产100%股权在本次重组中的作价为351,000.00万元。本次重组股份的定价为2.60元/股，发行股份数量为135,000万股(最终发行价格、发行数量以中国证监会核准为准)。
本次重组完成后，北生药业的股份总数从目前的394,793,708股增加至1,744,793,708股。公司未来控股股东天禧投资及其一致行动人持股比例为58.03%。杭州天禧投资有限公司、杭州唐旗投资有限公司及许广跃承诺交易完成当年及此后两年公司三年合并财务报表归属于母公司的净利润不低于13.6188亿元，否则承诺人将以现金方式向北生药业补足。
该重组方案还需要得到股东大会的审议通过和证监会的批准。
北生重组的几个特点
1、最为尊重现有股东意愿
为协助北生药业顺利执行破产重整计划，重组方浙江郡原地产股份有限公司支付了1.2亿元，用于需以现金清偿的税收、职工债权、小额债权、重整费用等支出，并承接了价值约2756万元的不良资产。但截至本次重大资产重组实施日之前，郡原地产不持有北生药业任何股票，也没有获取任何相关利益，与北生药业现有股东也没有任何关联关系，对北生药业没有任何控制权，对北生药业的股东大会没有任何影响力。
因此北生药业的本次资产重组方案的表决，完全杜绝了重组方对股东大会的影响，将是国内上市公司资产重组案例中是最为尊重现有股东的意思表达自治的一次。
2、股权价值估值偏低
本次拟购买的资产为浙江郡原地产股份有限公司100%股权的价值，该100%股权的评估价值为36.1亿元，与郡原地产2009年10月31日合并报表归属于母公司的净资产16.47亿相比，仅增值了19.63亿，增值率约仅为119%，是目前为止已实施或已公告的房地产企业股权评估案例中增值率最低的之一。按照评估的基本原则和方法，收益法由于考虑将来预期实现的利润因素，评估价值往往高于市场法，而若采取市场法进行评估，无须再扣除土地增值税及企业所得税的影响，本次对郡原地产100%股权价值进行评估，不但采用了估值较低的市场法，而且在市场法估值的基础上扣除了税收的影响，所评估的股权价值货真价实，估值总体上偏低，较为保守。
3、业绩承诺远高于一般规定
郡原地产100%股权价值本次评估值为36.1亿元，而作为郡原地产实际控制人的许广跃及杭州天禧投资有限公司、杭州唐旗投资有限公司承诺，北生药业重大资产重组完成当年及之后两年共三年合并报表归属于母公司的净利润合计不低于13.6亿元，否则，将用现金对差额部分进行补足。相对于36.1亿元的评估作价，13.6亿元的利润承诺已经超过其增值部分(36.1-16.4=19.6亿)的69%，远高于一般年收益不低于评估值8%(三年合计约8.7亿)的业绩承诺，在目前房地产公司的借壳案例中业绩承诺处于较高水平。
4、市值分享份额偏高
北生药业本次非公开发行股份的定价为每股2.6元，按照北生药业现有股本约3.95亿股计算，北生药业的总市值约10.27亿元，这也是近年来以净壳方式通过非公开发行股份购买资产进行重大资产重组的上市公司中，对市值分享份额较高的案例之一。
北生重组如果成功，不仅仅是北生药业获得重生，也不仅仅是新锐浙商郡原地产借助资本市场拓宽融资渠道，还将为处置陷入困境的上市公司提供一条更为公开、公平、公正的新路——ST公司通过破产重整成为净壳，经过慎重筛选引入合适的重组方，在重组方案实施前，重组方不持有被重组公司任何股票，对被重组公司没有任何控制权，这样，在股东大会上，现有股东意愿才能得到真实表达，债权人、出资方以及上市公司的利益也才能得到最大限度的保护。 |
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发表于 2010-1-20 15:54
